Thanh Đoàn
Thị trường trái phiếu doanh nghiệp bất động sản đã phát triển rầm rộ trong quá trình tái cấu trúc các tổ chức tín dụng – thực chất là xử lý nợ xấu lên tới 20% dư nợ năm 2012. Mục tiêu đằng sau việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp còn là đảo nợ. Sự sơ khai, hoang dã, mù mờ và quá nhiều xung đột lợi ích nằm trong tay ngân hàng, công ty chứng khoán kết hợp với sự thiếu hiểu biết của nhà đầu tư cá nhân khiến TPDN của Tân Hoàng Minh chưa phải là ‘xấu tệ’ nhất thị trường này…
Ngày 5/4/2022, Chủ tịch Tập đoàn bất động sản (BĐS) Tân Hoàng Minh bị bắt cùng con trai của ông với tội danh lừa đảo chiếm đoạt tài sản. Tội danh dựa trên các dấu hiệu phát hành hơn 10.030 tỷ TPDN huy động tiền trái luật.
TPDN mà Tân Hoàng Minh phát hành, quảng bá, bán ra thị trường thực chất là trái phiếu rác, vốn nằm trong số 80% TPDN BĐS rác đang trôi nổi trên thị trường tài chính hiện nay.
‘Treo đầu dê, bán thịt chó’
Theo luật phát hành trái phiếu doanh nghiệp hiện hành, trái phiếu phát hành riêng lẻ có yêu cầu thấp về điều kiện phát hành, đơn giản vì đó như thỏa thuận cho vay nợ (bằng TPDN) giữa các doanh nghiệp lớn với nhau. Các tổ chức phải tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư, kinh doanh của họ.
Theo Khoản 2, Điều 4, Nghị định số 163/2018/NĐ-CP, TPDN phát hành riêng lẻ được định nghĩa như sau:
“Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet”.
Do là phương thức cho vay lẫn nhau giữa các tổ chức kinh tế, nên các công ty chứng khoán chuyên nghiệp không bao gồm trong hoạt động phát hành TPDN riêng lẻ này.
Có lý do để không gồm các công ty chứng khoán chuyên nghiệp. Các công ty chứng khoán hầu hết là sân sau của NHTM. Nếu bao gồm cả họ trong hoạt động phát hành TPDN riêng lẻ này, rất có thể tín dụng được cấp trá hình là TPDN riêng lẻ sẽ hoạt động mạnh mẽ, NHTM với áp lực phải đảo nợ xấu, tìm kiếm lợi nhuận và thậm chí nuôi các sân sau là doanh nghiệp BĐS của chính họ sẽ tìm cách lách luật phát hành TPDN riêng lẻ để cấp tín dụng cho các khách hàng của mình.
Bản thân loại trái phiếu này cũng không được phép quảng bá trên phương tiện thông tin đại chúng hoặc internet. Rõ ràng, vì sự thiếu minh bạch thông tin, chỉ những tổ chức rất thấu hiểu nhau, có trình độ về thẩm định thông tin, chấp nhận rủi ro đầu tư mới là đối tượng của thị trường này.
Nhưng ông chủ Tân Hoàng Minh vẫn tìm cách lách được luật nhờ vào sự ngây thơ của nhà đầu tư cá nhân, lách quy định của luật pháp và cũng có thể là thiếu vắng hệ thống chế tài đủ mạnh trừng phạt các hành vi như vậy trên thị trường.
Tân Hoàng Minh với nhiều dự án bất động sản đã đi vào hoạt động, dù sao cũng là tập đoàn BĐS đã thành danh trên thị trường, tạo dựng được uy tín nhất định. Đây chính là ưu điểm giúp họ phát hành TPDN và bán sản phẩm này dễ dàng. Tuy nhiên, phát hành TPDN ra đại chúng (mà không phải riêng lẻ) không dễ dàng, các công ty con của tập đoàn chưa đáp ứng được tiêu chuẩn phát hành này. Họ chỉ có cách phát hành TPDN riêng lẻ, người mua chính là Tân Hoàng Minh mẹ. Sau đó, sử dụng ưu điểm danh tiếng của công ty mẹ, Tân Hoàng Minh bán lại TPDN riêng lẻ này cho nhà đầu tư cá nhân.
Điều này là trái Luật phát hành TPDN nêu trên. TPDN riêng lẻ không thể quảng bá và bán cho cá nhân. Bởi thế, Tân Hoàng Minh không bán trái phiếu, mà họ bán dưới dạng hợp đồng hợp tác đầu tư. Nhà đầu tư cá nhân khi nắm giữ TPDN phát hành riêng lẻ này thậm chí còn không phải là trái chủ (chủ sở hữu trái phiếu), mà chỉ là người hợp tác đầu tư vào dự án A, hoặc B của tập đoàn này mà thôi. Vấn đề là quyền đòi nợ nếu Tân Hoàng Minh phá sản của đối tác đầu tư sẽ xếp sau trái chủ. Nhà đầu tư cá nhân thiệt đơn thiệt kép.
Không chỉ khoác lên sản phẩm chất lượng thấp một lớp áo choàng thương hiệu Tân Hoàng Minh và bán trái phép cho cá nhân trên thị trường tài chính, sản phẩm chất lượng thấp của tập đoàn này còn vi phạm một loạt sai phạm khác như: không báo cáo về phát hành với cơ quan chức năng, che giấu thông tin, công bố thông tin sai sự thật, …
Tân Hoàng Minh không thể một mình phát hành các TPDN này, một hệ thống các công ty chứng khoán và NHTM có tên tuổi đi kèm mới là bảo chứng cho các khoản TPDN ‘có vấn đề’ này phát tán ra ngoài thị trường. Nói cách khác, các CTCK và NHTM không khác gì ‘đồng phạm’, dù họ chưa thực sự vi phạm pháp luật trong câu chuyện này.
Thể chế xung đột lợi ích tạo ‘đồng phạm’ cho TPDN rác
Tân Hoàng Minh, hay bất cứ công ty phát hành nợ nào khác, không thể phát hành nợ nếu không có các tổ chức tài chính, là công ty chứng khoán (CTCK) và ngân hàng thương mại (NHTM), song hành với vai trò độc lập: tư vấn phát hành, định giá tài sản đảm bảo, quản lý tài sản đảm bảo, quản lý tài khoản thanh toán…
Các tổ chức tài chính này là bên thứ 3 độc lập xác nhận giá trị tài sản, xác nhận giá trị doanh nghiệp, xác nhận tài khoản tài chính và đánh giá dự án độc lập, là đại lý phát hành, đại lý quản lý tài sản đảm bảo …Đây là các ‘công cụ’ bảo chứng, một trụ cột niềm tin cho các nhà đầu tư bỏ tiền ra mua TPDN.
Vấn đề ở chỗ, hệ thống thể chế hiện nay quy định quyền, nghĩa vụ với NHTM, CTCK đã tạo ra các xung đột lợi ích cực lớn. Bản thân các xung đột lợi ích tồn tại trên thị trường tài chính tạo ra ‘đồng phạm’, khiến thị trường trái phiếu doanh nghiệp vàng thau lẫn lộn. Vì thể chế quá mất an toàn như vậy, các công ty chứng khoán và ngân hàng cũng không vi phạm luật, nhưng lại chính là ‘đồng phạm’ trong các cú lừa đảo tỷ USD như thế này.
Các NHTM và CTCK là những định chế vừa tư vấn phát hành trái phiếu cho doanh nghiệp BĐS, vừa định giá TPDN, vừa bảo lãnh cho doanh nghiệp phát hành, vừa là người mua, nắm giữ TPDN BĐS cũng đồng thời là người bán TPDN cho các nhà đầu tư tư nhân. Điều này tạo ra xung đột lợi ích rất lớn trên thị trường tài chính. Ví dụ, nghi vấn các tổ chức tín dụng, các CTCK cấu kết với doanh nghiệp BĐS yếu kém phát hành TPDN để đáo nợ. Tờ rơi giới thiệu trái phiếu doanh nghiệp Tân Hoàng Minh, phát hành bởi công ty con trong hệ thống là Công ty CP Cung điện Mùa đông (Nguồn: Ảnh chụp màn hình)
Tại các nền kinh tế phát triển, một tổ chức tài chính tự doanh (mua cổ phiếu kinh doanh) sẽ không được phép môi giới, cho vay margin, một tổ chức tư vấn độc lập phát hành nợ lại càng không được phép tự doanh. Vì nếu để tổ chức tài chính có tất cả quyền như Việt nam đang làm, họ có thể thao túng thị trường.
Thực tế, khủng hoảng TTCK ở Mỹ năm 2001 sau sự sụp đổ của Tập đoàn Enron do Tập đoàn kiểm toán Anderson vừa đóng vai trò tư vấn, vừa kiểm toán cho Enron. Trong trường hợp tại Việt Nam, các NHTM trong nước hiện còn đóng nhiều vai trò hơn Anderson cách đây 2 thập kỷ; xung đột lợi ích còn lớn hơn nhiều.
Bản thân các NHTM và CTCK ở Việt Nam sau khi tư vấn phát hành không có thực sự bảo lãnh cho khoản TPDN đó. Cam kết của họ chỉ dừng lại ở mức “bảo chứng” theo kiểu: “dòng tiền dự án của công ty A (công ty phát hành trái phiếu) cam kết đi qua tài khoản tại ngân hàng của chúng tôi, chúng tôi đảm bảo sẽ sử dụng nguồn tiền qua tài khoản của công ty A này thanh toán các nghĩa vụ trái phiếu cho các trái chủ của công ty A như đã cam kết”.
Rõ ràng, đây hoàn toàn không phải là cam kết bảo lãnh cho TPDN đó. Cách làm này vừa giúp các NHTM không phải trích lập dự phòng rủi ro cho bảo lãnh TPDN như một khoản tín dụng (theo luật), vừa không phải chịu trách nhiệm gì với các nhà đầu tư TPDN mà NHTM đó tư vấn bán. Đáng tiếc, một lượng lớn nhà đầu tư trong nước hiện còn nhầm lẫn khái niệm ‘bảo chứng’ với ‘bảo lãnh’.
Bản thân nhân viên ngân hàng, nhân viên của công ty chứng khoán hoặc cả các doanh nghiệp phát hành TPDN như Tân Hoàng Minh, khi bán TPDN BĐS cho nhà đầu tư luôn dùng từ ‘bảo lãnh’, họ đã đánh tráo khái niệm tài chính căn bản chỉ để bán được hàng.
Định chế tài chính mua TPDN Tân Hoàng Minh
Theo trang Lao động, Công ty chứng khoán Agriseco, ABS, KIS, BVSC đã đứng ra tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán, làm đại lý đăng kí lưu ký trái phiếu vào các đợt phát hành trái phiếu vừa bị Uỷ ban chứng khoán Nhà nước hủy bỏ của 3 công ty thuộc Tập đoàn Tân Hoàng Minh. Các công ty này đều là các công ty con hoặc có mối liên hệ chặt chẽ một ngân hàng thương mại trong hệ thống tài chính.
Theo công bố của Sở giao dịch chứng khoán, những nhà đầu tư tham gia mua trái phiếu của Tân Hoàng Minh đều là nhà đầu tư tổ chức, bao gồm cả tổ chức tín dụng (bao gồm NHTM hoặc CTCK).
Cụ thể, đợt phát hành ngày 20-9-2021 trái phiếu kỳ hạn 5 năm của Công ty Ngôi Sao Việt có 1 tổ chức tín dụng đã tham gia. Đợt phát hành khác lô trái phiếu kỳ hạn 36 tháng phát hành ngày 1-11-2021 và lô trái phiếu kỳ hạn 24 tháng phát hành ngày 6-7-2021 của Công ty Soleil cũng có bóng dáng tổ chức tín dụng tham gia mua.
Tuy nhiên, đến thời điểm này thông tin về danh tính các tổ chức tín dụng đã đầu tư trái phiếu của nhóm doanh nghiệp thuộc Tân Hoàng Minh thời gian qua vẫn chưa được công bố chính thức.
Không rõ, các NHTM, CTCK mua trái phiếu của Tân Hoàng Minh có bao gồm chính các tổ chức tư vấn phát hành hoặc có sở hữu chéo, mối quan hệ kinh tế chặt chẽ với các tổ chức phát hành hay không. Cũng không rõ, các định chế mua TPDN của Tân Hoàng Minh có mối quan hệ tín dụng với tập đoàn này ở mức độ nào. Nhưng dù là có, thì điều này cũng là ‘tất yếu’ trong một thể chế còn nhiều xung đột lợi ích như mô tả ở trên.
Trên thị trường TPDN hiện nay, vụ việc Tân Hoàng Minh có lẽ chỉ là phần nổi của tảng băng chìm. Ít nhất, Tân Hoàng Minh cũng là một tập đoàn từng có lịch sử thành công trên thị trường BĐS, có kinh nghiệm và năng lực thị trường trên thực tế. Với xung đột lợi ích và sự phát triển thị trường nợ TPDN ồ ạt suốt 3 năm qua, Tân Hoàng Minh chỉ là phần nổi của tảng băng chìm và chắc chắn đây chưa phải là những lô TPDN BĐS xấu nhất trên thị trường này.
Trà Nguyễn